Le Premier ministre,
Sur le rapport de la ministre de la cohésion des territoires et des relations avec les collectivités territoriales,
Vu le code civil ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code de la construction et de l’habitation, notamment ses articles L. 422-4, L. 422-5 et R. 422-16 à R. 422-17-4 ;
Vu le code général des collectivités territoriales ;
Vu le code des relations entre le public et l’administration, notamment son article L. 231-6 ;
Vu la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération ;
Vu l’avis du Conseil national d’évaluation des normes en date du 18 avril 2019 ;
Vu l’avis du Conseil supérieur des habitations à loyer modéré en date du 18 juillet 2019 ;
Le Conseil d’Etat (section des travaux publics) entendu,
Décrète :

• Annexe
  ANNEXES
  ANNEXE I
  À L’ARTICLE R. 422-10 DU CODE DE LA CONSTRUCTION ET DE L’HABITATION
  Société de vente d’habitations à loyer modéré sous forme de société anonyme
  1. Forme
  Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme de vente d’habitations à loyer modéré régie par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l’habitation ainsi que par les dispositions non contraires du code civil et du code de commerce.
  2. Dénomination
  La dénomination de la société est : , société anonyme de vente d’habitations à loyer modéré.
  3. Compétence territoriale – siège social
  L’activité de la société s’exerce sur tout le territoire national, après agrément par le ministre chargé du logement.
  Le siège social est fixé à : …
  4. Objet social
  La société a pour objet, en vue de la vente de ces biens, l’acquisition et l’entretien de biens immobiliers appartenant à des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, à des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et à des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  Elle peut également acquérir les locaux accessoires et les locaux à usage autre que d’habitation dès lors qu’ils font partie de l’immeuble cédé.
  Elle ne peut acquérir la nue-propriété des biens immobiliers appartenant à des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, à des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et à des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  La société confie la gestion des logements sociaux qu’elle détient à des organismes d’habitations à loyer modéré mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  A titre subsidiaire, la société de vente peut assurer les missions de syndic dans les conditions prévues par l’article L. 443-15 du code de la construction et de l’habitation.
  5. Composition et modification du capital social
  Le capital ne peut être détenu que par des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, par des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code, par la société mentionnée à l’article L. 313-19 du même code et par la Caisse des dépôts et consignations.
  Le capital de la société est composé de actions nominatives de euros chacune, entièrement libérées. Elles revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
  Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements autres que ceux du capital et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fonds de réserve légale ou d’autres réserves dont la constitution est imposée par la réglementation propre aux sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies à la clause 9 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l’activité de la société et à parer aux éventualités.
  Conformément à l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation et sous réserve des exceptions et dérogations prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d’émission ne peuvent être incorporées au capital.
  Les réductions de capital doivent être effectuées dans le respect des dispositions de ce même article.
  La société ne peut procéder à l’amortissement de son capital.
  6. Cession d’actions
  Les actions peuvent être librement cédées à un autre actionnaire de la société.
  La cession d’actions à un tiers, sous quelque forme que ce soit et à quel titre que ce soit, doit être agréée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance (1), qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
  Le refus d’agrément peut résulter soit d’une décision expresse, soit d’un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.
  La demande d’agrément est adressée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception à la société, à l’attention du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance (1). Elle comporte obligatoirement l’identité et l’adresse du cédant, le nombre d’actions concernées, la valeur ou le prix et les conditions de l’opération projetée.
  En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration ou le directoire1 est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les actions par la société en vue de leur annulation par voie de réduction du capital ou par un ou plusieurs actionnaires ou nouveau(x) actionnaire(s) qu’il aura lui-même désignés conformément à l’article L. 228-24 du code de commerce. Dans ce cas, le prix ne peut être inférieur à celui de la cession non autorisée.
  Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné, sauf prorogation du délai par décision de justice à la demande de la société de vente d’habitations à loyer modéré.
  7A. Conseil d’administration (2)
  La société est administrée par un conseil d’administration, dans les conditions prévues à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
  Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque l’administrateur est une personne morale, il désigne un représentant permanent.
  7B. Conseil de surveillance et directoire (2)
  La société est administrée par un conseil de surveillance et un directoire, dans les conditions prévues à la sous-section 2 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
  Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque le membre est une personne morale, il désigne un représentant permanent
  8. Année sociale
  L’année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.
  Le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date de la constitution définitive et le 31 décembre de l’année suivante.
  9. Résultat de l’exercice
  Lorsque la société a réalisé un bénéfice distribuable au sens de l’article L. 232-11 du code de commerce, il ne peut être distribué un dividende supérieur à un pourcentage de la valeur nominale des actions égal ou inférieur au taux d’intérêt servi au détenteur d’un livret A au 31 décembre de l’année précédente, majoré de 1,5 point.
  10. Attribution de l’actif
  Lors de l’expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital social, attribuer la portion d’actif qui excéderait la moitié du capital social qu’à un ou plusieurs organismes d’habitations à loyer modéré ou à l’une des fédérations d’organismes d’habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d’économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux agréées en application de l’article L. 481-1 du code de la construction et de l’habitation ou à la fédération des entreprises publiques locales, sous réserve de l’approbation administrative donnée dans les conditions prévues à l’article R. 422-17 du même code et que l’attributaire s’engage à utiliser les fonds attribués à des investissements conformes au service d’intérêt économique général du logement social.
  11. Transmission des statuts
  Les statuts de la société sont transmis au ministre chargé du logement après chaque modification.

• Annexe
  ANNEXE II
  À L’ARTICLE R.422-10 DU CODE DE LA CONSTRUCTION ET DE L’HABITATION
  Société de vente d’habitations à loyer modéré sous forme de société anonyme coopérative à capital variable
  1. Forme
  Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme coopérative de vente d’habitations à loyer modéré, société à capital variable régie par les dispositions du livre IV du code de la construction et de l’habitation, ainsi que les dispositions non contraires de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, du code civil et du code de commerce.
  2. Dénomination
  La dénomination de la société est : , société anonyme coopérative de vente d’habitations à loyer modéré, à capital variable.
  3. Compétence territoriale – siège social
  L’activité de la société s’exerce sur tout le territoire national, après agrément par le ministre chargé du logement.
  Le siège social est fixé à : …
  4. Objet social
  La société a pour objet, en vue de la vente de ces biens, l’acquisition et l’entretien de biens immobiliers appartenant à des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, à des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et à des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  Elle peut également acquérir les locaux accessoires et les locaux à usage autre que d’habitation dès lors qu’ils font partie de l’immeuble cédé.
  Elle ne peut acquérir la nue-propriété des biens immobiliers appartenant à des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, à des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et à des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  La société coopérative confie la gestion des logements sociaux qu’elle détient à des organismes d’habitations à loyer modéré mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code et des organismes qui bénéficient de l’agrément relatif à la maîtrise d’ouvrage prévu à l’article L. 365-2 du même code.
  A titre subsidiaire, elles peuvent assurer les missions de syndic dans les conditions prévues par l’article L. 443-15 du code de la construction et de l’habitation.
  5. Capital social
  Les parts sociales ne peuvent être souscrites que par des organismes mentionnés aux deuxième à quatrième alinéas de l’article L. 411-2 du code de la construction et de l’habitation, par des sociétés d’économie mixte agréées en application de l’article L. 481-1 du même code, par la société mentionnée à l’article L. 313-19 du même code et par la Caisse des dépôts et consignations.
  Le capital est variable et entièrement libéré lors de la souscription de parts sociales.
  Le capital statutaire est fixé à la somme de […] euros. Il est divisé en […] parts sociales nominatives d’une valeur nominale de […] euros chacune, toutes entièrement libérées. Elles revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.
  Le capital statutaire est fixé à la somme de euros. Il ne peut être inférieur à celui exigé par l’article 27 de la loi du 10 septembre 1947 précitée, ni supérieur au plafond d’émission fixé par l’assemblée générale extraordinaire. Le montant du capital ne saurait être réduit par la reprise des apports des associés sortants à une somme inférieure au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société.
  6. Variabilité du capital
  Le capital effectif est augmenté en cours de vie sociale par les souscriptions nouvelles des associés ou les souscriptions des nouveaux associés, sous réserve de leur agrément par le conseil d’administration ou le directoire (1) et dans la limite du capital statutaire.
  L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire (1) les pouvoirs nécessaires à l’effet de recueillir les nouvelles souscriptions dans les limites du capital statutaire.
  Toute candidature doit être présentée au conseil d’administration ou au directoire (1), qui l’examine et peut la rejeter à la majorité absolue de ses membres présents ou représentés sans être tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. La décision est communiquée par écrit au candidat dans le mois qui suit la délibération. Le candidat dont la candidature est rejetée peut signifier son opposition de la décision par courrier recommandé au conseil d’administration ou au directoire1, qui le soumet à la prochaine assemblée générale. L’opposition est soumise au vote de l’assemblée générale, qui délibère à la majorité des membres présents ou représentés. Sa décision est définitive et notifiée au candidat.
  Le capital effectif est diminué par la reprise totale ou partielle des apports effectués par les associés, notamment en cas de retrait ou d’exclusion.
  Le retrait ou l’exclusion d’associés ne peut être opéré s’il a pour effet de ramener le capital effectif à un montant inférieur au quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société ou de ramener le capital effectif à un montant inférieur au montant minimal du capital exigé par la loi pour la forme de société anonyme coopérative.
  L’exclusion d’associés ne peut être prononcée que par une décision d’assemblée générale prise dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire.
  L’exclusion est notifiée à l’intéressé par la société, par pli recommandé avec demande d’avis de réception ; il dispose d’un délai de six mois à compter de cette notification pour céder ses parts sociales dans les conditions fixées par la clause 7 des présents statuts.
  Les associés démissionnaires ou exclus restent tenus pendant cinq années envers les sociétaires et envers les tiers de toutes les obligations existant au jour de leur retrait ou de leur exclusion.
  Lors de la réunion d’approbation des comptes du dernier exercice clos, l’assemblée générale prend acte du montant du capital social atteint à la clôture de cet exercice et de la variation enregistrée par rapport à celui de l’exercice précédent.
  Les actes constatant les augmentations ou les diminutions du capital ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication.
  Les réductions de capital effectuées dans les cas prévus au dernier alinéa de l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation ne peuvent être réalisées que dans le respect des conditions fixées par cet article.
  La société ne peut procéder à l’amortissement de son capital.
  6.1 Retrait d’associés
  Tout associé peut à tout instant se retirer de la société, sous réserve des dispositions de l’article 6 ci-dessus, et obtenir le remboursement de sa ou de ses parts sociales à la valeur nominale. Cette demande est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout écrit ayant une valeur probatoire équivalente au président du conseil d’administration ou du directoire (1) et prend effet immédiatement.
  6.2 Exclusions d’associés
  L’exclusion d’un associé est prononcée, conformément à la clause 6 ci-dessus, par l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance (1).
  L’exclusion d’un associé peut être prononcée lorsque l’associé ne remplit pas les obligations auxquelles il est tenu par la législation et la réglementation en vigueur ou les obligations qui résultent de son adhésion aux statuts.
  Elle peut également être prononcée contre tout associé qui aurait causé un préjudice grave à la société.
  6.3 Conséquences du retrait ou de l’exclusion
  Le retrait ou l’exclusion d’un associé entraîne le remboursement des sommes qu’il a versées pour libérer ses parts sociales de leur montant nominal sous déduction, le cas échéant, en proportion de ses droits sociaux, des pertes inscrites au bilan qui auraient été constatées par l’assemblée générale avant le départ de l’associé et du montant restant éventuellement dû au titre de sa cotisation ou des prestations dont il a bénéficié. Ce remboursement ne comporte aucune part de fonds de réserve.
  7. Cessions de parts sociales
  Les parts sociales peuvent être librement cédées à un autre associé.
  La cession de parts sociales à un tiers sous quelque forme que ce soit et à quelque titre que ce soit doit être agréée par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance (1), qui n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
  Le refus d’agrément résulte soit d’une décision expresse, soit d’un défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la date de réception de la demande.
  La demande d’agrément est adressée par courrier recommandé avec demande d’avis de réception à la société, à l’attention du président du conseil d’administration ou du conseil de surveillances (1). Elle comporte obligatoirement l’identité et l’adresse du siège social du cessionnaire, le nombre de parts sociales concernées, la valeur ou le prix et les conditions de l’opération projetée.
  En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration ou le directoire (1) est tenu, dans un délai de trois mois à compter de son refus, de faire acquérir les parts sociales par la société en vue de leur annulation par voie de réduction du capital ou par un ou plusieurs associés ou nouveau(x) associé(s) qu’il aura lui-même désignés conformément à l’article L. 228-24 du code de commerce. Dans ce cas, le prix ne peut être inférieur à celui de la cession non autorisée.
  Si, à l’expiration de ce délai, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné, sauf prorogation du délai par décision de justice à la demande de la société.
  8A. Conseil d’administration (2)
  La société est administrée par un conseil d’administration dans les conditions prévues à la sous-section 1 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
  Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque l’administrateur est une personne morale, il désigne un représentant permanent.
  8B. Conseil de surveillance et directoire (2)
  La société est administrée par un directoire et un conseil de surveillance dans les conditions prévues à la sous-section 2 de la section 2 du chapitre V du titre II du livre II du code de commerce.
  Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Lorsque le membre est une personne morale, il désigne un représentant permanent.
  9. Année sociale
  L’année sociale de la société débute le 1er janvier et finit le 31 décembre.
  Le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date de la constitution définitive et le 31 décembre de l’année en cours.
  10. Résultats de l’exercice
  Lorsque tous les associés sont des organismes mentionnés aux articles L. 411-2, L. 481-1 et L. 365-2 du code de la construction et de l’habitation, le bénéfice distribuable réalisé par la société, au sens de l’article L. 232-11 du code de commerce, après les prélèvements pour la dotation des réserves obligatoires, peut être, en totalité ou en partie, distribué sous forme de dividendes ou porté en réserve.
  11. Réserves
  Conformément à l’article L. 423-5 du code de la construction et de l’habitation, et sous réserve des exceptions prévues par cet article, les réserves, les bénéfices ou les primes d’émission ne peuvent être incorporées au capital.
  Après acquittement des charges de toute nature, y compris tous amortissements et provisions, ainsi que le prélèvement au profit du fonds de réserve légale ou d’autres réserves, dont la constitution est imposée par la réglementation spécifique aux sociétés coopératives d’habitations à loyer modéré, et la répartition éventuelle de dividendes dans les conditions définies à la clause 10 des présents statuts, le surplus éventuel forme une réserve spéciale destinée à assurer le développement de l’activité de la société et à parer aux éventualités.
  12. Attribution de l’actif
  Lors de l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur la liquidation ne pourra, après paiement du passif et remboursement du capital, attribuer la portion d’actif qui excéderait la moitié du capital social qu’à un ou plusieurs organismes d’habitations à loyer modéré ou à l’une des fédérations d’organismes d’habitations à loyer modéré ou à une ou plusieurs sociétés d’économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux ou à la fédération des entreprises publiques locales, sous réserve de l’approbation administrative donnée dans les conditions prévues à l’article R. 422-17 du code de la construction et de l’habitation et que l’attributaire s’engage à utiliser les fonds attribués à des investissements conformes au service d’intérêt économique général du logement social.
  13. Transmission des statuts
  Les statuts de la société sont transmis au ministre chargé du logement après chaque modification.
  14. Révision coopérative.
  La société fait procéder périodiquement à l’examen de son organisation et de son fonctionnement dans le cadre d’une procédure de révision coopérative, conformément aux dispositions des articles 25-1 à 25-4 de la loi du 10 septembre 1947 précitée.

  (1) Rayer la mention inutile

  (2) La société devra opter pour l’une de ces deux versions.

Fait le 3 septembre 2019.

Edouard Philippe

Par le Premier ministre :