CAA Nantes, 1er décembre 2025, n° 24NT01707

Par un arrêt du 1er décembre 2025, la cour administrative d’appel de Nantes apporte une précision importante sur les conditions de recevabilité du recours de plein contentieux des tiers contre les contrats administratifs, tel qu’issu de la jurisprudence Département de Tarn-et-Garonne. En l’espèce, la cour était saisie par les actionnaires de la société concessionnaire des aéroports de l’Ouest d’un recours dirigé contre une décision de l’État modifiant le cahier des charges d’une concession aéroportuaire, à la suite de l’abandon du projet de Notre-Dame-des-Landes.

Si la qualité de tiers des actionnaires est admise, la cour refuse en revanche de leur reconnaître un intérêt lésé de manière suffisamment directe et certaine.

Par décret du 29 décembre 2010, l’État a approuvé la convention de concession conclue avec la société Aéroports du Grand Ouest (AGO), portant à la fois sur la construction et l’exploitation d’un nouvel aéroport à Notre-Dame-des-Landes, ainsi que sur l’exploitation des aéroports existants de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire Montoir.

À la suite de l’abandon du projet de nouvel aéroport, le directeur du transport aérien du ministère chargé des transports a, par courrier du 10 mai 2021, modifié le cahier des charges annexé à la concession, en complétant l’article 4.M relatif à l’affectation des ressources issues de l’exploitation des aéroports existants.

Estimant que cette modification portait atteinte à leurs droits patrimoniaux, plusieurs sociétés actionnaires de la société concessionnaire ont saisi le juge administratif d’un recours tendant à l’annulation de cette décision, sur le fondement du recours Département de Tarn-et-Garonne.

L’affaire soulevait une double interrogation :

• d’une part, les actionnaires d’une société concessionnaire peuvent-ils être regardés comme des tiers au contrat au sens de la jurisprudence Tarn-et-Garonne ?
• d’autre part, cette seule qualité leur permet-elle de justifier d’un intérêt lésé de façon suffisamment directe et certaine par les clauses du contrat ou leur modification ?

1. La reconnaissance de la qualité de tiers des actionnaires

La cour administrative d’appel rappelle, dans la lignée d’une jurisprudence constante, que les actionnaires d’une société concessionnaire ne sont pas parties au contrat conclu entre cette société et la personne publique concédante. Ils ont donc, par principe, la qualité de tiers à l’égard du contrat.

Sur ce point, la cour s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence du Conseil d’État, notamment l’arrêt Société en participation Le Pool des actionnaires de Bormes-les-Mimosas du 1er octobre 1993, qui avait déjà affirmé que les actionnaires ne sauraient être assimilés à des cocontractants.

La reconnaissance de cette qualité de tiers ne suffisait toutefois pas à ouvrir l’accès au juge du contrat.

2. L’absence d’intérêt lésé direct et certain des actionnaires

La cour examine ensuite la condition déterminante de recevabilité du recours Tarn-et-Garonne : l’existence d’une lésion suffisamment directe et certaine des intérêts du requérant.

Elle relève que le cahier des charges de la concession prévoyait, dès l’origine, que toutes les ressources tirées de l’exploitation des aéroports de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire Montoir, avant la mise en service éventuelle de Notre-Dame-des-Landes, devaient être exclusivement affectées à l’objet de la concession. En conséquence, le concessionnaire était expressément privé de la possibilité de verser des dividendes à ses actionnaires à partir de ces ressources.

Dans ces conditions,

« les sommes revendiquées par les actionnaires pour les distribuer comme dividendes, issues du paiement de redevances par les usagers de l’aéroport, constituent un fond de réserve de trésorerie qui est attaché à l’exploitation de la concession et ne sont pas un bien leur appartenant.« 

La cour souligne le caractère général, clair et non équivoque de cette stipulation, dont l’application ne pouvait être remise en cause par le seul abandon du projet de nouvel aéroport, la concession portant également sur l’exploitation des aéroports existants.

La modification opérée par la décision du 10 mai 2021 est ainsi analysée non comme une véritable modification substantielle du contrat, mais comme une simple précision d’une règle déjà contenue dans le cahier des charges initial.

Dès lors, les requérantes, qui se prévalaient exclusivement de leur qualité d’actionnaires, ne démontraient aucune atteinte directe et certaine à leurs intérêts propres. La cour rappelle à cet égard que seule la société concessionnaire, partie au contrat, aurait été recevable à contester la décision litigieuse, ou à solliciter, le cas échéant, une indemnisation des préjudices subis dans le cadre du contentieux contractuel.

Cet arrêt confirme que la qualité de tiers au contrat, reconnue aux actionnaires, ne confère aucun droit automatique à contester la validité d’un contrat ou de ses clauses. L’exigence d’un intérêt lésé direct et certain demeure un filtre strict, apprécié concrètement au regard de la nature des droits invoqués.

Si les actionnaires sont bien des tiers au contrat, ils ne sauraient, en l’absence d’atteinte directe et certaine à leurs intérêts propres, remettre en cause la validité des clauses contractuelles ou de leurs modalités d’interprétation.